湖南長(zhǎng)安網(wǎng)7月04日訊（通訊員 陳佳琳）最近市民何某有點(diǎn)煩惱，幾年前何某投資了祁東縣某公司一個(gè)號(hào)稱“高回報(bào)、零風(fēng)險(xiǎn)”的內(nèi)部商鋪投資項(xiàng)目，本想投資商鋪收取租金，沒想到不僅租金沒拿到手，連本金都要不回來了，這到底是怎么回事呢？近日，祁東縣人民法院審結(jié)了一起“名為商鋪投資，實(shí)為民間借貸”的民事案件。

【基本案情】

2019年底，原告何某（乙方）與被告祁東縣某公司（甲方）簽訂《商鋪項(xiàng)目?jī)?nèi)部員工投資合同》，約定：乙方投資甲方開發(fā)的商鋪項(xiàng)目1棟139房，投資款為979184元；本合同簽訂生效后，乙方投資期滿6年后，乙方如需撤資，甲方承諾可按人民幣1958368元整回購(gòu)，雙方簽訂的租賃合同已付租金不需退還；本合同簽訂生效后，投資期滿前乙方可隨時(shí)申請(qǐng)撤資，甲方承諾全額退還乙方投資款，雙方簽訂的租賃合同中甲方已付租金按實(shí)際使用天數(shù)結(jié)算，多退少補(bǔ)。同時(shí)，雙方還簽訂了《商鋪?zhàn)赓U合同》，約定：原告何某將商鋪?zhàn)饨o被告祁東縣某公司使用，租賃期為5年，五年總租金為商鋪?zhàn)鲀r(jià)款的30%，商鋪?zhàn)鲀r(jià)為979184元，第一年租金為4%、第二年租金為5%、第三年租金為6%、第四年租金為7%、第五年租金為8%，總租金293755元。上述合同簽訂后，原告何某即向被告祁東縣某公司支付了商鋪投資款，但被告祁東縣某公司在支付了5875元租金后便不再按約履行。無奈之下，原告何某向法院提起訴訟，請(qǐng)求解除雙方簽訂的《商鋪項(xiàng)目?jī)?nèi)部員工投資合同》及《商鋪?zhàn)赓U合同》；被告返還其商鋪投資款及租金損失。

【法院裁判】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，原、被告簽訂的《商鋪項(xiàng)目?jī)?nèi)部員工投資合同》及《商鋪?zhàn)赓U合同》約定的交易模式是原告向被告支付“投資款”，由被告負(fù)責(zé)商鋪經(jīng)營(yíng)，原告無權(quán)參與經(jīng)營(yíng)或自主經(jīng)營(yíng)，無論商鋪經(jīng)營(yíng)盈虧均由被告按年返還固定的“租金”。從該交易模式可看出，原、被告簽訂的合同雖名為投資合同、租賃合同，但無論商鋪是否獲得收益甚至即使商鋪未投入使用，被告均需按年向原告支付數(shù)額固定的“租金”，“租金”與商鋪及商鋪經(jīng)營(yíng)沒有直接關(guān)聯(lián)，而原告也無權(quán)參與商鋪經(jīng)營(yíng)。且案涉投資合同第三條約定的投資政策與民間借貸到期歸還本金的形式極為相似，只是多了幾種選擇，即可選擇投資期6年期滿后要么返還投資款、要么繼續(xù)履行合同給原告辦理商鋪產(chǎn)權(quán)證。在合同履行的過程中，原告并不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，雙方締約合同的目的和合同預(yù)期即純粹追求資產(chǎn)的固定本息回報(bào)，其特征符合借貸法律關(guān)系。雙方的行為名為商鋪投資、租賃，實(shí)為借貸，故原、被告之間構(gòu)成民間借貸法律關(guān)系。現(xiàn)原告已向被告支付案涉商鋪投資款，但被告并未按約履行。在原告訴至法院后，被告仍未對(duì)自己的違約行為采取任何補(bǔ)救措施以彌補(bǔ)原告所受損失，屬于嚴(yán)重違約行為，依法可直接賦予守約方解除合同的權(quán)利，故原告要求解除案涉合同的訴請(qǐng)，應(yīng)予支持。因雙方之間實(shí)為民間借貸關(guān)系，商鋪投資款在法律性質(zhì)上屬于借款本金，案涉租賃合同中約定的租金實(shí)質(zhì)為利息，故合同解除后，被告應(yīng)向原告返還借款本金及支付相應(yīng)利息。一審宣判后，雙方均未提起上訴，該判決已發(fā)生法律效力。

【法官寄語】

判斷合同性質(zhì)不能僅依據(jù)合同名稱，而應(yīng)該以合同內(nèi)容為依據(jù)，結(jié)合案件事實(shí)，查明當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。投資關(guān)系與民間借貸關(guān)系是兩個(gè)不同的法律關(guān)系，兩者在資金投入方面具有一定的相似性，但在實(shí)踐中容易產(chǎn)生混淆。本案中，原、被告雖簽訂投資合同及租賃合同，但雙方約定投資者享有固定收益，不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，此種規(guī)定與投資中共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益的特點(diǎn)相違背，固定收益實(shí)際上是借款利息，雙方形成借貸法律關(guān)系。

現(xiàn)實(shí)中，許多公司對(duì)外提出的投資或招租條件看起來充滿誘惑，往往承諾高回報(bào)、零風(fēng)險(xiǎn)，這樣容易讓群眾放松了警惕，忽略了潛在風(fēng)險(xiǎn)。一旦公司在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，不能按時(shí)支付利息，投資者將面臨投資成本難以收回等情形，導(dǎo)致自身利益受損。